【年末清仓】证券发行与承销——2009年证券业从业资格考试全程应试辅导精要 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

本套丛书为多年从事证券业从业资格考试命题研究与复习指导的专家、学者编写而成，内容权威实用，结合考点精讲精练，受到历年考生的广泛赞誉，是帮助广大学子顺利考试过关的全程应试辅导用书。

本套丛书以2009年证券业从业资格考试统编教材为基准，以近年来的考试命题规律为指南，在栏目规划和内容安排上，我们按照循序渐进、层层巩固、讲解与练习相结合的原则，进行了大胆的创新，主要体现在以下方面：

部分，考点结构概览。我们以表框的形式对每一章的内容作了形象化的表述，其功能主要在于让广大读者能提纲挈领地从整体上把握全章内容，帮助大家编制知识网络。

第二部分，考点重点突破。我们依据《证券业从业资格考试大纲(2009)》，明确提出每一章的主要内容和学习须达到的目的与要求，其主要功能就在于让大家明确学什么，学到什么程度。同时结合作者自身多年的辅导经验，提炼出本章节的考试重点，并对之进行了详略得当、重点突出的分析与讲解。其功能主要在于凸现考点，帮助大家加强对重要考点的理解与记忆；同时，在考前冲刺阶段，又是考点知识的背诵精华版，将为考生节约大量的时间。

第三部分，核心考点术语。在学习中，掌握证券行业的核心术语，对于我们正确的理解基础知识有着重要的作用。另外在考试中，有很多概念性的题目，记准记牢核心术语，对于提高成绩也是至关重要的。因此我们把每一章中重要的核心术语单独列出，希望大家更好的掌握基础概念与核心术语。

第四部分，考点自测解析。知己知彼，百战不殆。要想取得好成绩，必须很好地了解考试的相关情况，例如考试的题型、难度、命题风格，等等。通过复习往年的考试真题则是取得这些信息的*手段，我们将近三年的考试真题分拆到各个章节，同时予以解答和提示，帮助大家身临其境地了解考试的命题特点与解题思路。

同时，针对每个年度考试对指定教材新增加内容的命题比较密集的情况，我们就这些内容编制了一些习题，也在这一部分进行重点讲解，希望大家多加重视。

第五部分，模拟试题。在每个考试科目的后，我们依据往年考试命题规律和今年的考情动态，集思广益，编制了两套模拟试题，并给予简明扼要的解答和提示，在考核重点、题型、题量、难度、命题风格等方面力求接近考试真题，使广大读者在考试前能对自身的学习效果有一全面的把握。这一部分是本书的精华所在，编者的设计可谓匠心独具，不可不重视。

章 证券经营机构的投资银行业务

考点结构概览

考点重点突破

节 投资银行业务概述

第二节 投资银行业务资格

第三节 投资银行业务的内部控制

第四节 投资银行业务的监管

核心考点术语

考点自测解析

第二章 股份有限公司概述

考点结构概览

考点重点突破

节 股份有限公司的设立

第二节 股份有限公司的股份和公司债券

第三节 股份有限公司的组织机构

第四节 上市公司组织机构的特别规定

第五节 股份有限公司的财务会计

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

核心考点术语

考点自测解析

第三章 企业的股份制改组

考点结构概览

考点重点突破

节 企业股份制改组的目的、要求和程序

第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

核心考点术语

考点自测解析

第四章 公司融资

考点结构概览

考点重点突破

节 公司融资概述

第二节 公司融资成本

第三节 资本结构理论

第四节 公司融资方式选择

核心考点术语

考点自测解析

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

考点结构概览

考点重点突破

节 首次公开发行股票申请文件的准备

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

核心考点术语

考点自测解析

第六章 首次公开发行股票的操作

考点结构概览

考点重点突破

节 首次公开发行股票的估值和询价

第二节 首次公开发行股票的发行方式

第三节 发行准备、费用和后期工作

第四节 股票的上市保荐

核心考点术语

考点自测解析

第七章 首次公开发行股票的信息披露

考点结构概览

考点重点突破

节 信息披露概述

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要

第三节 股票发行公告

第四节 股票上市公告书

核心考点术语

考点自测解析

第八章 上市公司发行新股

考点结构概览

考点重点突破

节 上市公司发行新股的准备工作

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序

第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露

核心考点术语

考点自测解析

第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

考点结构概览

考点重点突破

节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准

第三节 可转换公司债券的发行与上市

第四节 可转换公司债券的信息披露

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券

核心考点术语

考点自测解析

第十章 债券的发行与承销

考点结构概览

考点重点突破

节 我国国债的发行与承销

第二节 我国金融债券的发行与承销

第三节 我国企业债券的发行与承销

第四节 公司债券的发行与承销

第五节 企业短期融资券的发行与承销

第六节 中期票据的发行与承销

第七节 证券公司债券的发行与承销

第八节 资产支持证券的发行与承销

第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销

核心考点术语

考点自测解析

第十一章 外资股的发行

考点结构概览

考点重点突破

节 境内上市外资股的发行

第二节 H股的发行与上市

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市

第四节 境内上市公司所属企业境外上市

第五节 外资股招股说明‘书的制作

第六节 国际推介与分销

核心考点术语

考点自测解析

第十二章 公司收购与资产重组

考点结构概览

考点重点突破

节 公司收购概述

第二节 上市公司收购

第三节 上市公司重大资产重组

第四节 并购重组审核委员会工作规程

第五节 上市公司并购重组财务顾问业务

第六节 上市公司国有股和法人股向外商的转让

第七节 外国投资者对上市公司的战略投资

第八节 关于外国投资者并购境内企业的规定

核心考点术语

考点自测解析

证券发行与承销模拟试题(一)

证券发行与承销模拟试题(二)

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章 证券经营机构的投资银行业务

节 投资银行业务概述

1.投资银行业务的含义

在理解投资银行业务时，我们要从狭义和广义两方面掌握其定义：

（1）狭义的投资银行业务：指在一级市场上承销业务、并购和融资业务的财务顾问等业务，本书所指投资银行业务即其狭义含义；

（2）广义的投资银行业务：包括众多的资本市场活动，主要包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2.国外投资银行业的发展历史中有关考点

1999年1 1月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。

《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

【提示】 对于发展历程一类的考点，重点要记住具有里程碑意义的重大事件，并不一定要全面记忆。

3.我国投资银行业务的发展历史中有关考点

我国投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。

（1）发行监管制度的演变

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前国际上有两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。我国股票发行管理目前属于政府主导型。

2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落、实到个人。

（2）股票发行方式的变化

2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。

（3）股票发行定价的演变

20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。

2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自2006年9月19日起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

4.几种新型债券简介

（1）企业短期融资券

短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，长期限不超过365天的有价证券。

（2）资产支持证券

资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

（3）熊猫债券

熊猫债券指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。与熊猫债券同类的还有美国的扬基债券和日本的武士债券。

第二节 投资银行业务资格

5.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件

证券公司申请保荐机构资格应当具备以下条件：

（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人：

（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

（6）近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（7）中国证监会规定的其他条件。

6.个人申请保荐代表人资格应当具备的条件

个人申请保荐代表人资格应当具备以下的条件：

（1）具备3年以上保荐相关业务经历；

（2）近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人；

（3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

（4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，近3年未受到中国证监会的行政处罚；

（5）未负有数额较大到期未清偿的债务；

（6）中国证监会规定的其他条件。

个人如果取得保荐代表人资格后，应当持续符合上述第4项、第5项和第6项规定的条件。

7.国债的承销业务资格

（1）承销团申请人应当具备下列基本条件：

①在中国境内依法成立的金融机构；

②依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好；

③财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；

④具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；

⑤信息化管理程度较高；

⑥有能力且自愿履行《国债承销团成员资格审批办法》。

（2）申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：

①注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；

②营业网点在40个以上。

（3）申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。

（4）申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。

8.企业债券的上市推荐业务资格

上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。企业债券发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1-2个机构推荐，并出具上市推荐书。

上市推荐人应当符合下列条件：

，具有交易所会员资格；

第二，具备股票主承销商资格，且信誉良好；

第三，近1年内无重大违法、违规行为；

第四，负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则；

第五，交易所认为应当具备的其他条件。

具备条件的会员在推荐企业债券上市时，应当向交易所提出申请，经交易所审查确认后，具有上市推荐人资格。发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。上市推荐协议应当符合交易所债券上市规则和上市协议的有关规定。

第三节投资银行业务的内部控制

9.投资银行业务内部控制的要求

根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度，具体内容包括：

（1）建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；

（2）建立科学的发行人质量评价体系；

（3）强化风险责任制；

（4）建立严密的内核工作规则与程序。

10.证券公司承销业务的风险控制

证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司内部控制、防范风险，依据自2006年11月1日起施行的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。

（1）净资本及其计算

净资本是在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本的计算公式如下：

净资本=净资产一金融产品投资的风险调整一应收项目的风险调整一其他流动资产项目的风险调整一长期资产的风险调整一或有负债的风险调整±中国证监会认定或核准的其他调整项目

（2）风险控制指标标准

①经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

②经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

③经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

④经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

（3）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准

①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100％。

②净资本与净资产的比例不得低于40％。

③净资本与负债的比例不得低于8％。

④净资产与负债的比例不得低于20％。

⑤流动资产与流动负债的比例不得低于100％。

（4）证券公司经营证券承销业务的规定

①承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10％计算风险准备。

②承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5％计算风险准备。

③承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2％计算风险准备。

计算承销金额时，承销团成员通过公司分包销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内。

证券公司同时承销多家发行人公开发行证券，发行期有交叉、且发行尚未结

束的，应当按照单项业务承销金额和对应比例计算风险准备。

11.对不符合规定标准的处理

证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，中国证监会派出机构应当责令证券公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。

（1）整改期内可根据情形，采取：

①停止批准新业务；②停止批准增设、收购营业性分支机构；③限制分配红利；④限制转让财产或在财产上设定其他权利。

（2）整改后，经验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。

（3）未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：

①限制业务活动；

②责令暂停部分业务；

③限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；

④责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；

⑤责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；

⑥认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。

（4）未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司的稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。

（5）风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施：

①责令停业整顿；

②指定其他机构托管、接管；

③撤销经营证券业务许可；

④撤销。

12.股票承销业务中的不当行为及相应处罚

（1）证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：

①承销未经核准的证券；

②在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；

③在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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书籍介绍

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