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部分私募股权基金之重点问题解析

一、什么是私募股权基金

二、PE实务中如何区分不同类型的私募基金

三、我国私募股权基金是否具备完整的法律框架

四、私募股权基金投资范围如何界定

五、合伙制私募股权基金国有性质如何认定

六、合伙制私募股权基金“双GP”模式是否可行

七、私募股权基金债权投资路径如何实现

八、私募股权基金如何开展债转股投资

九、如何确认私募股权基金的合格投资者

十、私募股权基金能否实现多层嵌套投资

第二部分私募股权基金之管理人登记

十一、什么是基金管理人登记

十二、律师制作《法律意见书》有哪些注意事项

十三、基金管理人登记需准备哪些文件

十四、基金管理人是否依法在中国境内设立并有效存续

十五、私募基金管理人名称和经营范围有哪些核查要求

十六、如何核查基金业协会的专业化经营要求

十七、如何核查基金管理人股东的股权结构情况

十八、基金管理人的实际控制人如何认定

十九、基金管理人的关联方如何认定

二十、基金业协会对企业运营基本设施和条件有哪些要求

二十一、如何评估基金管理人的风险控制体系

二十二、如何理解基金管理人的外包相关事项

二十三、基金管理人高管情况核查有哪些注意事项

二十四、基金管理人及高管人员的负面信息如何查验

二十五、如何理解申报资料真实、准确、完整性要求

二十六、基金管理人登记的其他事项包含哪些内容

二十七、基金管理人登记后特别知悉事项有哪些

二十八、基金业协会登记公示制度有哪些具体内容

二十九、基金管理人重大事项变更有哪些具体要求

三十、与基金管理人登记有关的其他事项

第三部分合伙型基金设立与备案

三十一、私募基金设立需签署和制作哪些法律文件

三十二、私募基金备案如何操作及注意事项

三十三、募集说明书应包含哪些基础信息

三十四、募集说明书有哪些其他重要内容

三十五、私募基金需履行哪些募资程序

三十六、如何设计私募基金的总体框架

三十七、合伙人出资有哪些实务安排

三十八、如何认知普通合伙人权责及相关事项

三十九、如何认知有限合伙人权责及相关事项

四十、私募基金投资框架如何设定

四十一、管理权限及管理费如何安排

四十二、如何理解合伙人会议与基金管理人的关系

四十三、如何解决潜在利益冲突及关联交易

四十四、私募基金损益分配有哪些实务要点

四十五、如何建立私募基金财务会计及信息披露制度

四十六、合伙人权益转让及退伙规则如何设定

四十七、如何选择争议解决方式及设定清算规则

四十八、私募基金有哪些与设立相关的其他规则

四十九、基金备案实务需提交哪些文件及注意要点

第四部分私募股权基金之运营与投资

五十、私募基金如何实现整体运营风险管理

五十一、股权投资应如何管控风险

五十二、股权投资包括哪些实务操作程序

五十三、投资决策委员会工作制度有哪些实务要点

五十四、信息披露实务中有哪些具体要求

五十五、股权投资需关注哪些尽职调查要点

五十六、股权投资有几种估值方法

五十七、如何理解投资合同中反稀释条款及股权转让条款

五十八、如何设计优先认购权、分红权、领售权及赎回权条款

五十九、如何安排清算权、知情权及公司治理、不竞争条款

六十、投资实务中交割先决条件如何设定

六十一、PE领域对赌条款效力如何评析

六十二、如何开展私募基金投后管理工作

六十三、私募基金如何选择投资退出方式

六十四、资产配置基金如何登记、备案及投资

六十五、私募基金法律、法规及自律规则全景图表

　　高卓，执业律师，现任北京京安律师事务所高级合伙人，具备证券从业资格、期货从业资格、基金从业资格。早年供职于四大国有银行之一--中国银行。长期从事金融法律实践工作，服务领域主要集中于公司上市、债券发行、资产证券化、私募基金、融资租赁、投融资、资产处置、并购与重组、金融机构及企业全方位法律服务等。曾出版《金融租赁业务操作实务与图解》《新三板上市法律实务操作全景指引》《公司债券融资实战全攻略》《私募股权基金实务》等多部著作。

　　张媛媛，北方工业大学法学学士，中国政法大学法学硕士，具有法律职业资格证书、证券从业资格、基金从业资格。具备多年资本市场及金融行业从业经历，早年供职于农银国际、安邦保险集团投资中心，曾先后参与筹建北部湾金融租赁有限公司、西藏金融租赁有限公司，现供职于盛华资本。曾出版《金融租赁业务操作实务与图解》《新三板上市法律实务操作全景指引》《公司债券融资实战全攻略》《私募股权基金实务》等多部著作。

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　　序言

　　私募股权基金经过近些年的快速发展，已经颇具规模。根据基金业协会发布的数据，截至2018年8月底，私募股权基金资产管理规模已达到7.5万亿元，创业投资基金资产管理规模为0.81万亿元，两者合计管理资产规模已突破8万亿元。而私募证券基金及其他私募基金资产管理规模为4.49万亿元，由此可见私募股权基金在私募行业的重要地位和发展速度。

　　私募基金行业因发展速度过快、强化监管前准入门槛过低、法律体系不完善等原因，产生了“公开募集、非法集资”等诸多社会问题，引起了监管层的重视，因此，自2016年起，监管层指定由基金业协会对行业进行强化管理，并出台了大量的强化管理措施和自律管理规定。私募股权基金也因此迎来了行业的阵痛和巨变。

　　鉴于私募股权基金从业人员众多，且近几年来行业管理方式发生了巨大的变化，因此，笔者认为，有必要对该行业各个环节的相关问题进行一次系统的梳理和总结，以期指导私募基金的从业人员更好的实务操作。

　　本书从实务角度出发，选取了私募股权基金重点问题、基金管理人登记、基金设立与备案、基金运营与投资等四个维度，并将以上四个维度分解成六十五个实务领域中的具体问题详细解析。

　　为了避免长篇累牍，造成读者的负担，每个章节进行了一定的文字压缩和数量控制，尽量地直切主题，以言简意赅和直观的方式帮助读者理解和领会实务操作要点。

　　同时为了照顾不同的读者群体，部分问题进行了深度解析，部分问题以基础知识为主。部分事项为了避免篇幅过大，做了相应的原则性指导，读者可根据相应的指导原则进一步探讨和学习。

　　鉴于目前网络检索的便捷性，本书未附加任何的法律法规，仅是整理私募基金法律法规及自律规范的全景图表，方便读者检索和查阅使用。

　　总体上，本书以实务操作为指导原则，包罗了私募股权基金各环节所涉及的重点问题，以期帮助读者达到“读后即可操作”的实战效果。

　　但因仓促完稿以及学识有限，若有错漏之处，敬请海涵！

　　2019年6月·北京

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　　《私募股权基金实务》从实务角度出发，选取了私募股权基金重点问题、基金管理人登记、基金设立与备案、基金运营与投资等四个维度，并将其分解成六十五个实务领域中的具体问题详细解析。